وافق مجلس إدارة شركة إي فاينانس للاستثمارات المالية والرقمية، خلال اجتماعه المنعقد أمس الثلاثاء، على مقترح الاستحواذ على حصة تبلغ نحو 99.32% من أسهم رأسمال شركة تمويلي للخدمات المالية، في صفقة تجمع بين المقابل النقدي ومبادلة الأسهم، مع اتخاذ الإجراءات اللازمة لعرض الصفقة على الجمعية العامة غير العادية للشركة.
وتتضمن الصفقة الاستحواذ على 2,246,757 سهمًا من أسهم شركة تمويلي للخدمات المالية، بما يمثل نحو 99.32% من إجمالي أسهم رأسمال الشركة المستهدفة، على أن يتم الاستحواذ بشكل مباشر من خلال شركة إي فاينانس للاستثمارات المالية والرقمية، أو بصورة غير مباشرة من خلال شركة إي فاينانس القابضة للخدمات المالية، وهي شركة تحت التأسيس تابعة لشركة إي فاينانس، وتمتلكها شركة إي فاينانس بنسبة 100% بذاتها ومن خلال أطراف مرتبطة.
وحدد مجلس إدارة إي فاينانس مقابل الاستحواذ من خلال شقين، الأول نقدي يتم سداده على مرحلتين، والثاني من خلال مبادلة أسهم، وفقًا لما تضمنه قرار المجلس.
ويشمل المقابل النقدي مبلغًا قدره 956.37 مليون جنيه، يتم سداده عقب تحقق شروط النفاذ وفقًا لاتفاقية شراء الأسهم، وذلك مقابل نقل ملكية أسهم الشركة المستهدفة إلى شركة إي فاينانس أو الشركة التابعة، كما يتضمن المقابل النقدي مبلغًا مؤجلًا مشروطًا بتحقيق الشركة المستهدفة مؤشرات أداء رئيسية محددة في اتفاقية شراء الأسهم، على أن يتم سداد هذا المبلغ خلال عام 2028 بعد صدور القوائم المالية المدققة للشركة المستهدفة.
وفيما يتعلق بمبادلة الأسهم، وافق مجلس الإدارة على قيام شركة إي فاينانس بإصدار أسهم زيادة في رأسمالها يبلغ عددها 146.082.338 سهمًا، بالقيمة العادلة البالغة 26.34 جنيه للسهم، وتخصيص كامل هذه الزيادة لصالح شركة تورين إيجيبت Turin Egypt، المساهم الرئيسي في شركة تمويلي للخدمات المالية.
ووفقًا للقرار، يبلغ معامل المبادلة نحو 65 سهمًا من أسهم إي فاينانس مقابل كل سهم يتم الاستحواذ عليه من أسهم شركة تمويلي للخدمات المالية، مع ما يستتبع ذلك من تنازل مساهمي شركة إي فاينانس عن حقهم في الاكتتاب في أسهم الزيادة، إلى جانب تعديل المادة رقم 18 من النظام الأساسي للشركة.
واعتمد مجلس الإدارة كذلك دراسة القيمة العادلة لسعري سهمي الشركتين محل المبادلة، والواردة في تقرير المستشار المالي المستقل، شركة جرافيتون للاستشارات المالية عن الأوراق المالية، كما وافق على نشر ملخص الدراسة المقدمة من المستشار المالي المستقل بشأن القيمة العادلة، إلى جانب تقرير مراقب حسابات الشركة.
وأوضح القرار أن هذه الإجراءات تم إعدادها تنفيذًا لأحكام المادة رقم 44 من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية، على أن يتم نشر التقرير بعد الحصول على موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية على نشر تقرير الإفصاح، ونشره على شاشات التداول بالبورصة المصرية.
كما اعتمد المجلس تقرير الإفصاح المعد وفقًا للمادة رقم 48 من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية، والمستندات المرتبطة به، وما يتضمنه من بيانات وإيضاحات، تمهيدًا لتقديمه إلى الهيئة العامة للرقابة المالية للسير في إجراءات دعوة الجمعية العامة غير العادية للشركة للانعقاد، للنظر في عملية مبادلة الأسهم وتعديل المادتين 6 و7 من النظام الأساسي للشركة.
وتشمل الإجراءات الحصول على موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية على نشر تقرير الإفصاح، ونشره على شاشات التداول بالبورصة المصرية، مع تفويض رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب في إجراء أي تعديلات على تقرير الإفصاح المعد وفقًا للمادة 48 من قواعد القيد والشطب، بحسب متطلبات الهيئة العامة للرقابة المالية، مع منحه الحق منفردًا في تفويض من يراه مناسبًا في بعض أو كل هذه الإجراءات.
وفي إطار استكمال الإجراءات الخاصة بالصفقة، وافق مجلس الإدارة على تفويض رئيس مجلس الإدارة في توجيه الدعوة للجمعية العامة غير العادية للشركة، وتحديد جدول أعمالها ومكان وموعد انعقادها، وتوجيه الدعوات واتخاذ الإجراءات اللازمة في هذا الشأن.
ومن المقرر أن تنظر الجمعية العامة غير العادية في زيادة رأس المال المصدر ومعامل المبادلة المشار إليهما، إلى جانب دراسة القيمة العادلة وتقرير مراقب الحسابات بشأنها، وكذلك تعديل المادة رقم 18 من النظام الأساسي للشركة، وذلك بعد نشر تقرير الإفصاح وفقًا للمادة رقم 48 من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية.
وفي قرار منفصل، أحاط مجلس إدارة إي فاينانس باستحواذ الشركة على نحو 8.8% من أسهم شركة ويلزي المالية القابضة، المتخصصة في إدارة الثروات، في خطوة تعكس توسع الشركة في الخدمات والأنشطة المالية المرتبطة بمجال الاستثمار وإدارة الثروات.